公司及董事会全体成员确保本预案内容实在、精确、完好，并承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令职责。
本次非公开发行A股股票完结后，公司运营与收益的改变，由公司自行担任；因本次非公开发行A股股票引致的出资危险，由出资者自行担任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的阐明，任何与之相反的声明均属不实陈说。
出资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。
本预案所述事项并不代表批阅机关关于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判别、承认或赞同，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的收效和完结需求通过有关批阅机关赞同或核准。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项现已公司第四届董事会第七次、第八次、第十一次、第十二次会议、2021年榜首次暂时股东大会审议通过，济宁市国资委批阅通过以及国家商场监督办理总局关于运营者会集的反垄断检查通过。
2、本次非公开发行方针为济宁城投，济宁城投拟以现金办法认购公司本次非公开发行的悉数股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议抉择公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前20个买卖日股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行数量为60,770,902股，不超越发行前上市公司总股本的30%；征集资金总额为1,594,628,468.48元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间产生送股、本钱公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本产生变化的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行征集资金为人民币1,594,628,468.48元，公司在扣除发行费用后拟用于投入年产5万吨12MW海优势电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承出产线万吨齿轮深加工项目，详细如下：
6、2021年1月26日与2021年2月4日，承立新与济宁城投别离签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之弥补协议》，两边一致赞同承立新将其持有的公司14,268,800股股票（占公司本次非公开发行前股份总数的7%）转让给济宁城投。
假定依照本次发行数量上限60,770,902股进行核算，本次协议转让及本次非公开发行完结后，济宁城投将持有公司75,039,702股股票，占本次发行完结后公司总股本的28.36%，承立新将持有公司59,113,600股股票，占本次发行完结后公司总股本的22.34%。
依据《股份转让协议》约好，济宁城投有权提名董事会的大都座位。因而，前述股份转让及本次非公开发行完结后，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实践操控人。
8、本次非公开发行完结后，本次发行前结存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份份额同享。
9、本次非公开发行完结后，公司的每股收益短期内存在下降的或许，公司原股东即期报答存在被摊薄的危险。特此提示出资者重视本次非公开发行股票摊薄股东即期报答的危险，公司为应对即期报答被摊薄危险而拟定了添补报答办法，公司控股股东、董事、高档办理人员对公司添补报答办法能够得到实在实行作出了许诺，相关办法及许诺请拜见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期报答状况及添补办法”。
10、依据《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红》等文件的规矩，公司已在本预案“第七节 公司利润分配方针及实行状况”中对公司利润分配方针、最近三年的现金分红及未分配利润运用状况、未来五年公司股东分红报答规划等进行了阐明，请出资者予以重视。
11、本次非公开发行股票的抉择有用期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
本预案所引证的财务数据和财务指标，如无特别阐明，指兼并报表口径的财务数据和依据该类财务数据核算的财务指标。本预案中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入形成。
运营规模：出产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材料的研讨、开发；铝合金、镁合金产品的研制、出产；路途一般货物运输。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可打开运营活动）
2020年9月22日，习主席在第七十五届联合国大会上宣告重要讲话：我国将采纳愈加有力的方针和办法，二氧化碳排放力求于2030年前到达峰值，尽力求取于2060年前完结碳中和。12月12日，习主席在气候大志峰会上通过视频宣告题为《继往开来，敞开全球应对气候改变新征途》的重要讲话，宣告我国将进步国家自主奉献力度。习主席在峰会上着重，到2030年，我国单位国内出产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石动力占一次动力消费比重将到达25%左右，森林积蓄量将比2005年添加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将到达12亿千瓦（1,200GW）以上。
2020年10月，北京世界风能大会上发布的《风能北京宣言》提出，为到达与碳中和方针完结起步联接的意图，在“十四五”规划中，需为风电设定与碳中和国家战略相适应的打开空间，确保年均新增装机容量5,000万千瓦以上。2025年后，我国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到2030年总装机容量至少到达8亿千瓦，到2060年至少到达30亿千瓦。未来中央及当地方针有望进一步推进风电职业快速打开。
依据全球风能协会（GWEC）的数据，2020年全球新增风电装机到达93.0GW，同比增加53%；全球累计风电装机容量742.7GW，同比增加14%。其间，陆优势电新增装机容量86.9GW，同比增加59%；陆优势电累计装机容量到达707.4GW。海优势电新增装机容量到达6.1GW，比2019年海优势电新增装机容量下降0.17GW，占2020年全球新增装机的7%，首要是因为两大海优势电商场英国和德国的风电增加快度怠慢；海优势电累计装机容量到达35.3GW，同比增加约21%。
依据全球风能协会（GWEC）的数据，从累计装机量来看，到2020年，我国陆优势电累计装机278.3GW，约占全球陆优势电总装机量的39.4%，是榜首大陆优势电装机国家。从新增装机来看，2020年我国风电新增装机52.0GW，亦为榜首大新增装机国家。累计装机容量前五的国家别离为我国、美国、德国、印度、西班牙，前五国家占比算计为73%；新增装机容量前五的国家别离为我国、美国、巴西、荷兰和德国，算计占比为81%。无论是累计仍是新增装机容量，我国都已成为全球规划最大的陆优势电商场。
依据全球风能协会（GWEC）的数据，2015-2020年我国海优势电累计装机复合增加率达38.89%，已成为全球增速最快、潜力最大的海优势电商场。其间，2020年完结海优势电新增并网装机容量3.06GW，同比增幅达22.74%，新增装机容量占2020年全球海优势电新增装机容量50.43%，排名全球榜首；到2020年，我国累计海优势电并网容量约10.0GW，排名全球第二，成为仅次于英国的第二大海优势电国家。
我国海岸线瓦/平方米以上，大部分近海海域年平均风速在7-8.5米/秒之间。依据发改委动力研讨所发布的《我国风电打开道路米高度的海优势能资源开放量为5亿千瓦，总面积为39.4万平方千米。由此可见，我国具有较好的风能资源且开发运用商场条件杰出，合适大规划开发建造海优势电场，因而国家风电打开方针逐渐向海上发电歪斜，海优势电商场前景宽广。
依据国家动力局数据统计，2013年以来我国海优势电商场份额稳步提高。2013年，我国海优势电累计装机容量为45万千瓦，仅占风电装机总量的0.58%，到2020年上半年，我国海优势电累计装机容量增加至699万千瓦，占风电装机总量的3.22%，海优势电商场打开迅速。
公司致力于打造具有世界闻名度的高端配备制作配套商，公司于2003年10月通过了TUV莱茵ISO9001质量系统认证证书，之后连续获得PED认证（欧盟承压设备EC指令）、我国特种设备制作资历许可证（压力管道）、日本JIS认证等压力容器职业的资质证书；欧盟CPR、EN1090、日本JIS等风电职业的资质证书；深海油气M650证书；美国ABS、法国BV、我国CCS、挪威DNV·GL、韩国KR、英国LR、日本NK、意大利RINA等世界八大船级社的认可证书。
与此一起，公司与维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、上海电气、烟台万华、中广核等世界职业巨子打开了深度协作，并先后获得了维斯塔斯、通用电气、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山等很多公司“优异供货商”的荣誉称号。公司产品包含风电法兰、燃气轮机部件、核电部件、半导体设备、压力容器、海上油气配备等。特别是在海优势电法兰范畴，公司现已进入职业闻名企业的序列。公司的产质量量已在业界遭到广泛认可，为公司事务的拓宽打下杰出根底。
海优势电是公司产品的重要下流，发行人通过十多年的打开，在欧盟、日本等国家积累了一些优质的客户资源，发行人是通用电气、西门子-歌美飒、阿尔斯通、维斯塔斯等世界闻名风电设备企业的直接或直接供货商，在海优势电范畴获得了广泛认可。跟着近几年国内风电的大规划建造，发行人先后与泰胜风能、天顺风能等国内闻名上市公司建立了杰出的协作联系，客户结构逐渐丰富化。
发行人秉承“长久质量，润泽工业”的运营理念，紧抓国家复兴高端配备制作业的前史时机，以商场为导向，以立异为动力，以质量求生存，紧跟商场需求的打开，进一步优化公司产品结构，不断提高产质量量和商场竞赛力；坚持差异化、专业化的打开思路，在现有辗制环形锻件、锻制法兰及其他自在锻件产品的根底上，扩展研制投入，提高配备水平，持续大力开辟风电设备、汽轮机、石化设备、工程机械等配套范畴商场，要点打开海优势电配套产品。
风电轴承、风电齿轮箱等部件是风电机组的中心传动部件，也是大功率风机国产化要点与难点。现在，兆瓦级风电机组在世界各国广泛应用，公司作为国内抢先的风电设备零部件供货商，以自主风电传动部件制作技能为根底，交融国外相关先进技能，致力于风电轴承、齿轮、法兰等风电要害部件的研制与出产。公司本次非公开发行有助于公司获得12MW大型风电机组法兰出产制作才能，并拓宽风电轴承、风电齿轮箱等类别产品，加快完结大型风电机组要害设备的国产化，充沛运用公司的全流程制作才能，更好的满意下流客户的产品需求及质量要求。
当时智能制作在全球规模内快速打开，已成为制作业重要打开趋势，尤其是在用工本钱持续上升、用工难问题日益突出的局势下，智能制作更成为我国制作业转型晋级的重要途径。一起跟着国民经济打开，商场对大型机械设备要害零部件需求逐渐扩展，公司原有出产产能难以满意商场事务打开需求，限制公司商场开辟和事务打开。
本次征集资金出资项意图建造，有助于提高公司的自动化水平，下降出产本钱，逐渐筛选技能落后、高能耗、高污染、低产出的工艺和设备，活跃选用自动化程度高、污染小、能耗物耗低的新工艺和新配备，从而促进本公司出产线、引入国资股东，助力公司完结跨越式打开
本次非公开发行的发行方针为济宁城投，济宁城投的实践操控人为济宁市国资委。济宁城投建立于2007年9月，注册本钱58.47亿元，主体信誉评级AA+。济宁城投事务包含城市根底设施建造、地产开发、铁路出资、金融事务、机场出资与运营、文明旅行、市政园林、施工监理、安保服务等多个范畴，通过多年的运营已从单一的投融资渠道逐渐打开成多元化的企业集团，在济宁市城市建造和经济打开中发挥着不行代替的效果。
本次操控权改变施行完结后，济宁城投将成为公司控股股东。作为济宁市国资委全资部属企业，济宁城投多年来深耕根底设施建造和运营服务，具有深沉的区域性资源优势和强壮的本钱资金实力，能够为公司引入更多的战略及事务资源，有利于促进公司全体事务打开及战略布局，一起可为公司完结跨越式打开供给足够的资金支撑。
本次非公开发行认购方针为济宁城投，济宁城投的基本状况请详见本预案“第二节 发行方针的基本状况”。
本次非公开发行前，承立新与济宁城投别离签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之弥补协议》，承立新拟将其持有的上市公司股票14,268,800股（占本次非公开发行前公司股份总数的7%）转让给济宁城投。《股份转让协议》自各方签署之日起建立，在获得国资主管部分批阅通过和非公开发行获得证监会的受理告诉后收效。
本次协议转让完结后，非公开发行完结前，济宁城投将持有公司14,268,800股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份到达5%以上，成为公司相关方。
本次非公开发行股份完结后，济宁城投持有上市公司75,039,702股股份，占本次发行完结后公司总股本的28.36%，承立新持有公司59,113,600股股票，占本次发行完结后公司总股本的22.34%，依据《股份转让协议》约好，济宁城投有权提名董事会的大都座位。因而，本次非公开发行完结后，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实践操控人。
本次非公开发行的股票品种为我国境内上市人民币一般股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行悉数选用向特定方针非公开发行的办法，在我国证监会核准后挑选恰当机遇向特定方针发行。
本次非公开发行股票的发行方针为济宁城投，济宁城投以现金认购本次发行的悉数股份。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议抉择公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24元/股，不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%（核算公式为：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按通过相应除权、除息调整后的价格核算。调整办法如下：
假定调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
本次非公开发行股票数量为60,770,902股，不超越发行前上市公司总股本的30%；征集资金总额为1,594,628,468.48元，济宁城投悉数以现金认购。本次非公开发行股票的数量以我国证监会终究核准发行的股票数量为准。终究发行数量由董事会依据股东大会的授权、我国证监会相关规矩与保荐组织（主承销商）洽谈承认。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间产生送股、本钱公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本产生变化的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行征集资金总额为1,594,628,468.48元，公司在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海优势电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产4,000套大型风电轴承出产线万吨齿轮深加工项目，详细如下：
若本次发行扣除发行费用后的实践征集资金净额低于征集资金拟投入金额，公司将依据实践征集资金净额，在契合相关法令法规的前提下，依照项目施行的详细状况，调整并终究抉择征集资金的详细出资项目、优先次序及各项意图详细出资额，征集资金不足部分由公司自筹处理。在本次非公开发行征集资金到位之前，公司将依据征集资金出资项目施行进展的实践状况通过自筹资金先行投入，并在征集资金到位后依照相关法规规矩的程序予以置换。
本次发行方针所获得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、本钱公积金转增等办法所衍生获得的股份亦应恪守上述股份承认组织。法令法规对限售期还有规矩的，依其规矩。
本次非公开发行股票完结后，本次发行前结存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份份额同享。
本次非公开发行股票的抉择有用期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行前，承立新与济宁城投别离签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之弥补协议》，两边一致赞同承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占本次非公开发行前公司股份总数的7%）转让给济宁城投。《股份转让协议》自各方签署之日起建立，在获得国资主管部分批阅通过和非公开发行获得证监会的受理告诉后收效。
本次协议转让完结后，非公开发行完结前，济宁城投将持有公司14,268,800股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份到达5%以上，成为公司相关方。因而，济宁城投认购本次非公开发行股票构成与公司的相关买卖。
2021年1月26日与2021年2月4日，承立新与济宁城投别离签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之弥补协议》，两边一致赞同承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占公司本次非公开发行前股份总数的7%）转让给济宁城投（以下简称“本次股份转让”）。
本次股份转让完结前，承立新持有发行人73,382,400股，持股份额为36.00%，为发行人的控股股东及实践操控人。
本次股份转让完结后、非公开发行完结前，承立新持有发行人59,113,600股，持股份额为29.00%，仍为发行人的控股股东及实践操控人。
本次股份转让及非公开发行均完结后，到时济宁城投将持有公司75,039,702股股票，占本次发行完结后公司总股本的28.36%，承立新将持有公司59,113,600股股票，占本次发行完结后公司总股本的22.34%。济宁城投可实践分配的公司表决权数量显着高于公司其他股东，足以对公司股东大会的抉择产生较为严重的影响。而且，依据《股份转让协议》的约好，济宁城投成为公司控股股东后，将改变《公司章程》，并拟将公司的董事人数改变为七人，其间非独立董事四名，独立董事三名。济宁城投将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事，通过其实践分配的上市公司股份表决权能够抉择公司董事会半数以上成员的选任。济宁城投契合《上市公司收买办理办法》第八十四条有关“具有上市公司操控权”的规矩，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实践操控人。本次发行会导致公司操控权产生改变。
1、公司本次非公开发行股票相关事项现已公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2、公司本次非公开发行股票相关事项现已公司第四届董事会第八次会议审议通过。
3、公司本次非公开发行股票相关事项现已公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
4、公司本次非公开发行股票相关事项现已公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
6、公司本次非公开发行股票相关事项现已公司2021年榜首次暂时股东大会审议通过。
7、本次非公开发行计划现已过国家商场监督办理总局关于运营者会集的反垄断检查。
运营规模：城市根底设施建造项目出资；房地产开发；土地一级开发整治；建造项目办理与咨询服务；不动产租借；物业办理；买卖署理；商业综合体办理服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可打开运营活动）
到本预案签署日，济宁市国资委持有济宁城投90.47%的股权，山东省财欣财物运营有限公司持有济宁城投9.53%的股权，济宁市国资委为济宁城投的控股股东及实践操控人。济宁城投的股权操控联系如下：
济宁城投首要事务为城市根底设施出资、建造和运营，是济宁市最首要的城市根底设施出资、建造和运营主体，承当着济宁市内严重出资项意图资金筹集、建造和办理使命，在济宁市城市建造和经济打开中发挥着不行代替的效果，在济宁市城市根底设施职业中处于主导位置。
到本预案签署日，济宁城投及其董事、监事、高档办理人员最近五年未受过行政处分、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定。
济宁城投首要事务为城市根底设施出资、建造和运营，是济宁市首要的城市根底设施出资、建造和运营主体。恒润股份首要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自在锻件、真空腔体的研制、出产和出售，产品首要应用于风电职业、石化职业、金属压力容器职业、机械职业、船只、核电及半导体职业、OLED显示器职业、太阳能等多种职业。到本预案签署日，济宁城投及其部属公司与恒润股份及其部属公司不存在同业竞赛。
依据《收买办理办法》《上市公司监管指引第4号逐个上市公司实践操控人、股东、相关方、收买人以及上市公司许诺及实行》等相关法令法规，为防止与恒润股份的同业竞赛，确保恒润股份及其间小股东的合法权益，济宁城投出具了《关于防止同业竞赛的声明与许诺》，详细内容如下：
“1、本公司现在所控股、实践操控的其他企业没有在我国境内任何当地或我国境外，直接或直接打开、运营或帮忙运营或参加与上市公司及其子公司事务存在竞赛的任何事务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司事务存在直接或直接竞赛的公司或企业具有任何权益（不管直接或直接）。
2、除非经上市公司书面赞同，本公司现在所控股、实践操控的其他企业不会直接或直接打开、运营或帮忙运营或参加或从事与上市公司及其子公司事务相竞赛的任何事务或活动。
3、如本公司现在所控股、实践操控的其他企业拟出售与上市公司及其子公司出产、运营相关的任何其他财物、事务或权益，上市公司有优先购买的权力；本公司将尽最大尽力确保有关买卖的价格公正合理，且有关买卖的价格将按与独立第三方进行正常商业买卖的买卖价格为根底承认。
4、本公司现在所控股、实践操控的其他企业将依相关法令、行政法规、部分规章和规范性文件及上市公司的规矩，向上市公司及有关组织或部分及时发表与上市公司及其子公司事务构成竞赛或或许构成竞赛的任何事务或权益的概况，直至本公司不再作为上市公司控股股东停止。
5、本公司现在所控股、实践操控的其他企业将不会运用实践操控人的身份进行危害上市公司及其间小股东合法权益的运营活动。
6、本公司现在所控股、实践操控的其他企业乐意承当因违背上述许诺而给上市公司及其间小股东形成的悉数经济丢失。”
本次非公开发行前，承立新与济宁城投别离签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之弥补协议》，两边一致赞同承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占本次非公开发行前公司股份总数的7%）转让给济宁城投。《股份转让协议》自各方签署之日起建立，在获得主管主管部分批阅通过和非公开发行获得证监会的受理告诉后收效。
本次协议转让完结后，非公开发行完结前，济宁城投将持有公司14,268,800股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有上市公司股份到达5%以上，成为公司相关方。因而，济宁城投认购本次非公开发行股票构成与公司的相关买卖。
除此之外，济宁城投及其操控的其他企业与上市公司之间不存在相关买卖，亦不存在与上市公司之间已签署但没有实行的协议、合同。
为规范本次非公开发行完结后与上市公司之间或许产生的相关买卖，济宁城投作出许诺如下：
“1、本公司不会运用上市公司的控股股东位置危害上市公司及其子公司和中小股东的合法权益。
2、自本许诺出具日起本公司及本公司直接或直接操控的其他企业将不会以任何理由和办法占用上市公司及其子公司的资金或其他财物。
3、本公司及本公司直接或直接操控的其他企业将尽量防止或削减与上市公司及其子公司产生相关买卖。如相关买卖无法防止，本公司及本公司操控的其他企业将严厉遵从相关法令法规、规范性文件以及上市公司内部办理制度中关于相关买卖的相关要求，实行相关买卖决策程序，依照公正、公允和等价有偿的准则进行，不会要求或承受上市公司给予在任何一项商场公正买卖中比独立第三方更优惠的条件，确保定价公允，并按相关法令、法规以及规范性文件的规矩实行买卖批阅程序及信息发表职责，实在保护上市公司及其间小股东利益。
4、本公司及本公司直接或直接操控的其他企业将严厉和好心地实行与上市公司及其子公司签定的各项相关买卖协议，不会向上市公司及其子公司追求任何超出协议约好以外的利益或收益。
5、本公司即将求和监督本公司直接或直接操控的其他企业依照相同的规范恪守上述许诺。
6、若违背上述许诺，本公司将承当相应的法令职责，包含但不限于承当因违背上述许诺给上市公司及其子公司和其间小股东形成的悉数丢失。”
济宁城投已许诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何故分级收益等结构化组织的办法进行融资的景象，亦不存在直接或许直接运用恒润股份及其相关方资金用于认购本次非公开发行股票的景象。本次认购的股份不存在代持、信任、托付持股的景象。
2021年1月26日、2021年2月4日，承立新与济宁城投别离签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之弥补协议》，协议首要内容如下：
1、转让方赞同按本协议之约好将其持有的恒润股份股票14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%）以及由此所衍生的一切股东权益，转让给受让方。
2、本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票59,113,600股（占恒润股份股份总数的29%）。自股份过户日起，各方作为恒润股份的股东，依据各自持有的恒润股份的股份份额依照公司章程、法令法规和本协议之约好承当股东相应的权力和职责。
经转让方与受让方洽谈一致，本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个买卖日恒润股份股票买卖均价（核算公式为：基准日前20个买卖日股票买卖均价=基准日前20个买卖日恒润股份股票买卖总金额÷基准日前20个买卖日恒润股份股票买卖总量），即每股转让价格为人民币32.79元（大写：叁拾贰元柒角玖分），标的股份转让总价款为人民币467,873,952元（大写：肆亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）。
1、受让方应在协议两边弥补修订后的《股份转让协议》经济宁市国资委赞同之日起三个工作日内向转让方付出诚意金人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）。于《股份转让协议》收效日，诚意金按如下金额转化为股份转让价款：诚意金本金+诚意金利息。其间诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方付出诚意金之日至《股份转让协议》收效之日的天数，受让方付出诚意金时的一年期LPR利率进行核算。
2、经协议两边弥补修订后的《股份转让协议》收效之日起的三个工作日内，受让方一次性付出悉数剩下的本次股份转让款之余款，余款金额核算公式=标的股份转让总价款-诚意金本金-诚意金利息，即367,873,952元（大写：叁亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）减诚意金利息。
3、经两边洽谈，受让方应在恒润股份向受让方非公开发行计划获得我国证监会的核准批复后三个工作日内，向转让方付出本次股份转让的操控权溢价，操控权溢价的对价为基准日前二十个买卖日恒润股份股票买卖均价的20%，即人民币6.56元/股，对应的股份数量为14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%），标的股份操控权溢价总价款为人民币93,603,328元（大写：玖仟叁佰陆拾万叁仟叁佰贰拾捌元整）。恒润股份向受让方非公开发行计划未获我国证监会核准的，受让方无需付出上述操控权溢价，操控权溢价的付出与否不影响受让方行使已过户的标的股份的悉数权力。
4、若在转让方收到受让方付出的诚意金之日起满一年，《股份转让协议》仍未收效的，转让方应立即返还诚意金的本金及利息，其间诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方付出诚意金之日至实践返还之日的天数，受让方付出诚意金时的一年期LPR利率进行核算。
1、转让方许诺假如恒润股份存在未公开发表或未向受让方发表的事项，致使恒润股份或受让方遭受丢失的，转让方应向遭受丢失的一方全额补偿。
（1）许诺在受让方作为恒润股份控股股东期间，当上市公司恒润股份需求时，受让方将以合法办法供给资金支撑或信誉支撑；
（2）受让方许诺与恒润股份打开全面协作，发挥事务协同功用，活跃扶持恒润股份在主营事务上持续做大做强；
（3）将提议改变公司章程，将恒润股份的董事人数改变为七人，其间非独立董事四名，独立董事三名。受让方将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事；
（4）受让方成为恒润股份的控股股东后，将坚持恒润股份作为上市公司运营的独立性，保护上市公司的正常公司办理机制，不干涉上市公司的正常运营，支撑转让方在未来至少三年内持续担任公司董事兼总经理，担任恒润股份的运营和办理，坚持现有运营办理团队的稳定性，除非转让方以为必要或许恒润股份现任高档办理人员呈现违法违规的景象，受让方不追求改变恒润股份高档办理人员，充沛支撑转让方的定见，坚持现有的出产运营系统，确保各项事务平稳打开。一起，受让方将发挥本身优势，支撑恒润股份在扩展现有工业规划的根底上，寻求新兴工业的出资时机，为恒润股份开辟新的打开空间。转让方许诺担任总经理期间，其持有的恒润股份的股份份额坚持在10%以上。
1、凡因实行《股份转让协议》所产生的或与《股份转让协议》有关的争议，各方首先应通过友爱洽谈处理。如洽谈不成的，任何一方应将争议提交上海世界经济买卖裁定委员会依照请求裁定时该会施行的裁定规矩进行裁定。裁定判决是结局的，对两边均有约束力。
2、《股份转让协议》签署后，除《股份转让协议》第九章 不行抗力和法令变化中规矩的景象外，任何一方违背、不实行或不完全实行本协议项下的任何职责、确保、许诺、职责给对方形成丢失的，应承当违约职责及悉数补偿职责。
（1）标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法持续实行，从而使受让方利益遭到危害，转让方应向受让方补偿相应丢失，并在该事实产生次日起十个工作日内，向受让方付出股份转让价款20%的违约金。
（2）受让方许诺若因受让方片面、歹意的差错导致本次股份转让未获赞同机关赞同而形本钱协议无法实行，在该事实产生次日起十个工作日内，受让方向转让方付出股份转让价款20%的违约金，上述受让方差错是指应当实行法定或约好或许诺的职责而受让方因片面、歹意的差错不实行的，包含但不限于：受让方对其具有本次收买恒润股份股份之出资者资历之陈说与确保不实在或因未实行其作出的有关出资者资历的许诺，而导致本次股份转让不能获得赞同。
3、任何一方怠于合作，而致使他方职责难以实行的，怠于合作的一方应对他方因而遭受的丢失承当补偿职责。
（1）《股份转让协议》的改变或弥补，须经各方洽谈一致，并达到书面改变或弥补协议。在改变或弥补协议书面达到曾经，仍按本协议实行。
（2）《股份转让协议》签署之日至过户日之前，一方如产生任何或许对协议项下拟进行的买卖或对标的股份有严重影响的状况时，应及时书面告诉对方，该等状况包含但不限于：
①任何或许对本协议项下拟进行的买卖有严重晦气影响的，对任何一方提起诉讼、裁定、查询或其他程序；
（3）除《股份转让协议》还有约好外，因《股份转让协议》任何一方根本性违约导致本协议无法实行或已无实行之必要，守约方有权免除《股份转让协议》。
（4）呈现《股份转让协议》约好的不行抗力、法令变化景象，导致《股份转让协议》无法实行或存在实行批阅妨碍而导致本次股份转让无法施行，则转让方与受让方应在本协议签署之日起三个月届满后一个月内就是否持续实行《股份转让协议》进行洽谈，洽谈不一致的，能够免除《股份转让协议》。如《股份转让协议》因而免除，各方确保各自承当在本次股份转让产生的本钱及费用，互不追索，但各方还有约好的在外。但因《股份转让协议》任何一方差错导致本次股份转让未能收效或无法施行，该方不得依据本条提出职责豁免。
4、《股份转让协议》的任何条款或条件被有管辖权的法院或裁定组织裁定为在任何景象不在任何地域无效或不行实行，不该影响本协议的其他条款或条件的有用性和可实行性，也不该影响上述有争议的条款或其他组织的终究判决承认任何条款或条件为无效或不行实行，各方赞同缩小条款或条件的规模、期限、地域或适用性，删去特定的词语，或以与被承以为无效或不行实行的条款或条件的含义最接近的条款或条件来代替。
5、任何一方对《股份转让协议》项下任何权力的抛弃只要在书面写成并由该方签署时才有用。在我国法令答应的规模内，《股份转让协议》任何一方未行使或推迟行使本协议项下的一项权力不该被视作抛弃这项权力；任何独自部分地行使一项权力，亦不该扫除将来别的行使这项权力。
6、《股份转让协议》各方不得在未经他方事前书面赞同的景象下转让《股份转让协议》或《股份转让协议》项下的任何权力、利益或职责。
1、《股份转让协议之弥补协议》构成对《股份转让协议》的修正和弥补，《弥补协议》对《股份转让协议》修订的内容，按《弥补协议》约好实行，《股份转让协议》的相应约好不再实行。《弥补协议》与《股份转让协议》不一致或存在抵触的，以《弥补协议》为准。
2、转让方与受让方未实行或未及时实行《股份转让协议》中约好的被《股份转让协议之弥补协议》所修订的条款的，不构成转让方或受让方对《股份转让协议》的违约。
2021年1月26日，济宁城投与承立新签署了《表决权托付协议》，约好承立新将其持有的恒润股份23.99%股票对应的表决权托付给济宁城投行使。2021年2月4日，两边签署了《表决权托付协议的停止协议》，两边承认自《表决权托付协议的停止协议》签署之日起，《表决权托付协议》停止。
2021年1月26日，济宁城投与承立新签署了《表决权抛弃协议》，约好承立新将抛弃其持有的恒润股份6.01%股票对应的表决权。2021年2月4日，两边签署了《表决权抛弃协议的停止协议》，两边承认自《表决权抛弃协议的停止协议》签署之日起，《表决权抛弃协议》停止。
2021年1月26日、2021年2月4日、2021年5月28日，公司别离与济宁城投签署了《附条件收效的股份认购合同》、《附条件收效的股份认购合同之弥补协议》和《附条件收效的股份认购合同之弥补协议（二）》，协议首要内容如下：
甲方本次非公开发行人民币一般股（A股）股票数量为60,770,902股，乙方赞同认购甲方本次非公开发行的悉数60,770,902股股票。本次非公开发行的数量以我国证监会终究核准发行的股票数量为准，终究发行数量由甲方董事会依据股东大会的授权、我国证监会相关规矩与保荐组织（主承销商）洽谈承认。
如甲方在第四届董事会第七次会议抉择公告日至发行日期间产生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议抉择公告日。
3、认购价格：乙方的认购价格为甲方定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价的80%，即每股人民币26.24元。（核算公式为：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按通过相应除权、除息调整后的价格核算。调整办法如下：
假定调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
5、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行完毕之日起十八个月内不得转让。
6、付出办法：在甲方本次非公开发行股票获得我国证监会核准批文后，甲方托付的保荐组织（主承销商）将向乙方宣布认股缴款告诉书，乙方应在收到认股缴款告诉书后，依照认股缴款告诉书的要求将认购款以现金办法汇入甲方托付的保荐组织（主承销商）指定账户。
